Dátum publikácie: 23. 10. Právny stav od: 1. 2. Právny stav do: 31. 12.
Daná tematika je upravená v ust. § 197 až § 201 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Vzhľadom na skutočnosť, že ide o voľbu zo strany zamestnancov, je možné vychádzať aj z príslušných ustanovení Zákonníka práce. Pokiaľ ide o interné predpisy akciovej spoločnosti, tými sú stanovy akciovej spoločnosti a volebný poriadok pre voľby členov dozornej rady zamestnancami.
Úloha a postavenie dozornej rady
Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom spoločnosti. Dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti danej spoločnosti.
V prípade zistenia závažného porušenia povinností členmi predstavenstva, závažných nedostatkov v hospodárení spoločnosti alebo ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, dozorná rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie. Zároveň overuje postupy predstavenstva vo veciach spoločnosti a je oprávnená nahliadať do účtovných dokladov, spisov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti.
Cieľom jej kontroly je overiť, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.
Povinnosti členov dozornej rady
Členovia dozornej rady sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou. Táto povinnosť zahŕňa:
- Vykonávať pôsobnosť s odbornou starostlivosťou.
- Postupovať v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých akcionárov.
- Zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov.
- Nesmú zneužívať informácie nadobudnuté v súvislosti s výkonom svojej funkcie na neoprávnené získavanie výhod pre seba alebo pre iného.
Členovia dozornej rady, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
Práva dozornej rady a jej vzťah k predstavenstvu
Dozorná rada volí a odvoláva členov predstavenstva. Návrh na voľbu a odvolanie člena predstavenstva môže podať ktorýkoľvek člen dozornej rady.
Člen dozornej rady nesmie byť zároveň:
- Členom predstavenstva.
- Prokuristom.
- Osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene tej istej spoločnosti.
Ukončenie funkcie člena dozornej rady
Člen dozornej rady sa môže funkcie vzdať. Stanovy spoločnosti určia, kedy je vzdanie sa funkcie člena dozornej rady účinné.
Ak by sa vzdialením funkcie člena dozornej rady znížil počet členov dozornej rady pod polovicu, je predstavenstvo povinné a v praxi je zaužívané bez zbytočného odkladu zvolať mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré zvolí nových členov dozornej rady.
Zasadnutia a rozhodovanie dozornej rady
Dozornú radu zvoláva jej predseda alebo podpredseda, v ich neprítomnosti poverený člen dozornej rady. Program rokovania dozornej rady určuje predseda dozornej rady.
Neúčasť člena na zasadnutí môže byť ospravedlnená predsedom dozornej rady len z vážnych dôvodov. Dozorná rada môže podľa potreby prizvať na svoje zasadanie členov iných orgánov spoločnosti, ich zamestnancov alebo akcionárov.
Dozorná rada rozhoduje na základe súhlasu väčšiny svojich členov. Každý člen dozornej rady má pri hlasovaní jeden hlas.
Návrh uznesenia predkladá členom dozornej rady predseda alebo podpredseda dozornej rady, väčšinou spolu s lehotou na písomné vyjadrenie. Ak sa člen dozornej rady nevyjadrí v určenej lehote, platí, že nesúhlasí.
K prijatiu uznesenia je potrebné, aby zaň hlasovala väčšina všetkých členov dozornej rady, ak stanovy spoločnosti alebo rokovací poriadok neurčí inak.
Hlasovanie
- Verejné hlasovanie: Pokiaľ v konkrétnom prípade dozorná rada nerozhodne inak.
- Rozhodujúci hlas predsedajúceho: V prípade rovnosti hlasov pri verejnom hlasovaní.
- Tajné hlasovanie: V prípade rovnosti hlasov pri tajnom hlasovaní nie je možné uznesenie prijať.
V praxi uznesením dozornej rady možno uložiť úlohu členovi dozornej rady vždy s určením termínu splnenia. Súčasťou zápisnice je prezenčná listina.
Voľba členov dozornej rady
Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v čase voľby v pracovnom pomere, tretinu členov dozornej rady volia zamestnanci spoločnosti podľa volebného poriadku pre voľbu členov dozornej rady volených zamestnancami.
Dozorná rada musí mať najmenej 3 členov. Z uvedeného vyplýva, že jedného člena volia oprávnení voliči, t. j. zamestnanci, a 2 členov dozornej rady volí valné zhromaždenie. Počet členov dozornej rady stanovia stanovy spoločnosti.
Funkčné obdobie členov dozornej rady nesmie byť dlhšie ako päť rokov.
Po zvolení je člen dozornej rady povinný uzavrieť so spoločnosťou písomnú zmluvu, ktorou sa upravia právne vzťahy medzi spoločnosťou a členom dozornej rady. Na túto zmluvu sa nevzťahuje zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce.
Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami
Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti organizuje predstavenstvo spoločnosti v spolupráci s odborovou organizáciou tak, aby sa voľby mohol zúčastniť čo najvyšší počet oprávnených voličov (zamestnancov) alebo ich splnomocnených zástupcov. Väčšinou ide o pracovný deň, kedy je prítomných na pracovisku najviac zamestnancov.
Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu:
- Odborová organizácia.
- Spoločne 10 % oprávnených voličov.
Ak predstavenstvo nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní od doručenia takého návrhu, sú oprávnené konať odborová organizácia alebo splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov.
Dôležité ustanovenie v Obchodnom zákonníku sa týka práve platnosti voľby a odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti.
Členmi sa stávajú kandidáti, ktorí v poradí získali najväčší počet hlasov prítomných oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov, ak volebný poriadok spoločnosti neurčí inak.
Volebný poriadok upravuje prevažne podrobnosti volieb členov dozornej rady. Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia.
Oprávnení voliči
Voliť členov dozornej rady môžu všetci zamestnanci spoločnosti, ktorí sú ku dňu konania volieb v pracovnom pomere k spoločnosti. Ide o definíciu oprávneného voliča v zmysle § 200 ods. 5 Obchodného zákonníka.
Z uvedeného vyplýva, že volieb sa napr. nemôžu zúčastniť zamestnanci, ktorí vykonávajú práce na základe dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru. Zamestnancom podľa ustanovení Zákonníka práce je fyzická osoba, ktorá v pracovnoprávnych vzťahoch vykonáva pre zamestnávateľa závislú prácu podľa jeho pokynov za mzdu alebo za odmenu. Zamestnancom sa fyzická osoba stáva dňom vzniku pracovného pomeru.
Voľbu členov dozornej rady volených zamestnancami organizuje a riadi predstavenstvo spoločnosti v spolupráci s odborovou organizáciou, a to prostredníctvom volebnej komisie.
Návrhy na voľbu členov dozornej rady volených zamestnancami je oprávnená podať predstavenstvu spoločnosti odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Návrhy sa musia podať písomne a v termínoch stanovených predstavenstvom spoločnosti. V praxi sú uvedené termíny súčasťou interného predpisu spoločnosti zabezpečujúceho organizáciu volieb.
Ak sa volieb zúčastní aspoň, resp. presne polovica oprávnených voličov spoločnosti, je voľba platná.