Valné zhromaždenie akciovej spoločnosti (a.s.) predstavuje najvyšší orgán spoločnosti, ktorý rozhoduje o najdôležitejších otázkach týkajúcich sa jej fungovania. Jeho zvolávanie a priebeh podliehajú prísnym zákonným ustanoveniam, ktorých cieľom je zabezpečiť práva akcionárov a transparentnosť rozhodovacích procesov. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.
Kto zvoláva valné zhromaždenie akciovej spoločnosti?
Zákon zveruje zvolávanie valného zhromaždenia do pôsobnosti predstavenstva. Predstavenstvo je zodpovedné za prípravu a realizáciu tohto kľúčového orgánu spoločnosti. Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami.
Spôsob a lehota zvolania valného zhromaždenia
Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia musí byť doručené alebo uverejnené v zákonom stanovených lehotách a formách.
Spoločnosti s akciami na meno
Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia.
Spoločnosti s akciami na doručiteľa
Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tej istej lehote (najmenej 30 dní pred) oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú inú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania.
Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti.
Verejné akciové spoločnosti
Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa sú povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote podľa prvej vety (t.j. najmenej 30 dní pred konaním).
Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosť.
Náležitosti pozvánky alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia
Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje aspoň tieto informácie:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,
- označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
- program rokovania valného zhromaždenia.
Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, pozvánka alebo oznámenie musí obsahovať aj rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení.
Náležitosti pri zmene stanov
Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien.
Špecifické náležitosti pre verejné akciové spoločnosti
Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti musí okrem vyššie uvedených zákonných náležitostí obsahovať aj:
- Poučenie akcionára o práve účasti na valnom zhromaždení a o práve hlasovať na ňom.
- Poučenie o práve akcionára požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia a o práve zaradiť ním určenú záležitosť do programu rokovania valného zhromaždenia, vrátane lehôt na ich uplatnenie. Ak webové sídlo spoločnosti obsahuje poučenie o týchto právach, stačí, ak pozvánka obsahuje lehoty na uplatnenie daných práv akcionára spolu s informáciou o uverejnení poučenia na webovom sídle spoločnosti.
- Poučenie o možnosti zúčastniť sa valného zhromaždenia v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. K poučeniu sa pripojí vzor tlačiva, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca môže použiť s uvedením spôsobu a elektronických prostriedkov, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca.
- Poučenie o možnosti hlasovať s využitím poštových služieb pred konaním valného zhromaždenia (korešpondenčné hlasovanie) a o možnosti účasti a hlasovania na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, ak je takáto účasť a hlasovanie na valnom zhromaždení upravené v stanovách spoločnosti. K poučeniu sa pripojí vzor tlačiva hlasovacieho lístka s uvedením adresy pre doručovanie, ak spoločnosť takýto vzor vydala.
- Určenie spôsobu, miesta a času na získanie úplného znenia dokumentov a návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia.
- Uvedenie adresy webového sídla, na ktorom sú uverejnené údaje a dokumenty týkajúce sa valného zhromaždenia.
Práva akcionárov a účasť na valnom zhromaždení
Účasť prostredníctvom splnomocnenca
Akcionár sa môže zúčastniť valného zhromaždenia a.s. aj prostredníctvom splnomocnenca na základe písomného splnomocnenia. Pokiaľ si akcionár zvolí viacerých splnomocnencov, spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Dôležité je poznamenať, že splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.
Listina prítomných
V prípade, ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, musí túto skutočnosť uviesť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je neoddeliteľnou prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.
Korešpondenčné a elektronické hlasovanie
Akcionári verejnej akciovej spoločnosti, ktorí hlasujú korešpondenčne alebo sa zúčastňujú valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov, sa na účely zápisu do listiny prítomných považujú za prítomných akcionárov.
Zápisnica z valného zhromaždenia a jej uchovávanie
Každý akcionár má právo požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami. Predstavenstvo je následne povinné bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom. V opačnom prípade je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami znáša akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal.
Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania.
Obchodné právo: Akcie a akcionári za 3 minúty
Jediný akcionár
Ak má spoločnosť len jediného akcionára, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva.
Dôsledky vád pri zvolávaní valného zhromaždenia
Situácie, kedy pozvánky na valné zhromaždenie nie sú doručené včas (v zmysle zákona a/alebo stanov) alebo neobsahujú zákonom predpísané náležitosti, sú v praxi pomerne bežné.
Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
Podľa § 131 Obchodného zákonníka môže každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Lehota na podanie návrhu na určenie neplatnosti valného zhromaždenia je trojmesačná a má prekluzívny charakter, čo znamená, že zmeškanie lehoty spôsobuje zánik práva.
Ak vychádzame z predpokladu, že prítomní budú všetci spoločníci, tak spoločník sa môže účinne domáhať neplatnosti uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení iba v prípade, pokiaľ by na vady pozvánky poukázal do skončenia zasadnutia valného zhromaždenia. Dôsledky formálnych vád pri zvolaní valného zhromaždenia z hľadiska vplyvu na platnosť valným zhromaždením prijatých rozhodnutí treba posudzovať podľa toho, či v konkrétnom prípade mali alebo mohli mať negatívny vplyv na možnosť uplatnenia práva niektorého zo spoločníkov.
Zhojenie formálnych vád
V praktickej činnosti spoločnosti môže nastať situácia, že spoločníci nebudú trvať na tom, aby bol dodržaný formálny postup pri zvolávaní valného zhromaždenia, prípadne budú mať záujem a trvať na konaní valného zhromaždenia aj napriek tomu, že nemohol byť alebo nebol dodržaný predpísaný postup pre jeho zvolanie. Najčastejšie to bude zrieknutie sa dodržania písomnej formy pozvánky alebo lehoty na zvolanie valného zhromaždenia. Prejavom spoločníka o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolaní valného zhromaždenia, je prípadná formálna vada zhojená. Prejav vôle musí urobiť spoločník, vo vzťahu ku ktorému predpísaný formálny postup dodržaný nebol. Opačný prístup k otázke platnosti rozhodnutia valného zhromaždenia by bol v rozpore so zmyslom a cieľom, ktorý zákonná úprava sleduje.
tags: #pozvanka #na #valne #zhromazdenie #akciovej #spolocnosti