Valné zhromaždenie predstavuje najvyšší orgán spoločnosti, ktorý tvoria všetci spoločníci (spolumajitelia firmy) alebo akcionári. Rozhoduje o základných a najdôležitejších otázkach týkajúcich sa fungovania spoločnosti, ako sú zrušenie spoločnosti, zmena názvu, rozdelenie zisku (dividendy) či schvaľovanie kľúčových dokumentov. Pre konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je povinnosťou zvolať valné zhromaždenie aspoň raz ročne.
Dôležitosť valného zhromaždenia spočíva v tom, že ako konateľ nemôžete o dôležitých veciach rozhodovať sami, pokiaľ máte aj ďalších spolumajiteľov. Tieto rozhodnutia (uznesenia) musí prijať valné zhromaždenie. Je kľúčové postrážiť si všetky oficiality, aby neskôr nedošlo k spochybneniu prijatých uznesení.
Valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)
Pôsobnosť a význam valného zhromaždenia s.r.o.
Valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je najvyšší orgán spoločnosti, prostredníctvom ktorého spoločníci vykonávajú svoje práva spočívajúce v riadení spoločnosti a kontroly jej činnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje o najdôležitejších otázkach a aj prípadných zmenách v spoločnosti. Účasť spoločníka na valnom zhromaždení je jeho zákonné právo, nemôže mu byť uložená ako povinnosť.
Obchodný zákonník v § 125 ods. 1 detailne vymedzuje, ktoré konkrétne činnosti patria do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. Prostredníctvom spoločenskej zmluvy alebo stanov je možné túto zákonom stanovenú pôsobnosť valného zhromaždenia rozšíriť, jej obmedzenie však Obchodný zákonník neumožňuje.
Kedy zvolať valné zhromaždenie s.r.o.
Zvolať aspoň raz ročne valné zhromaždenie je povinnosťou konateľov s.r.o. Typicky sa zvoláva na jar, aby majitelia mohli schváliť účtovnú závierku za minulý kalendárny rok. Účtovnú závierku máte na valnom zhromaždení povinnosť schváliť najneskôr do konca decembra (ak sa vaše účtovné obdobie zhoduje s kalendárnym rokom), teda do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka zostavuje.
Ak je to potrebné, môžete ako konatelia zvolať valné zhromaždenie aj niekoľkokrát ročne. Zorganizujte ho, ak napríklad potrebujete:
- zmeniť spoločenskú zmluvu či stanovy,
- rozhodnúť o pripustení nepeňažného vkladu,
- zmeniť názov obchodnej spoločnosti,
- rozhodnúť o rozdelení zisku či vysporiadaní straty,
- rozšíriť predmet podnikania,
- vymenovať či odvolať konateľa.
Valné zhromaždenie tiež musíte zvolať, pokiaľ zistíte, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať. Okrem toho valné zhromaždenie s.r.o. musia konatelia zvolať aj vtedy, keď o to požiada spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. V opačnom prípade ho môžu spoločníci zvolať sami. Právo zvolať valné zhromaždenie tiež patrí dozornej rade, ak bola vytvorená.
Pozvánka na valné zhromaždenie s.r.o.
Prvým krokom potrebným na zvolanie valného zhromaždenia je príprava pozvánky, aby spĺňala náležitosti vyžadované zákonom. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ písomnou pozvánkou najmenej jedenkrát za rok. Pozvánka na valné zhromaždenie má písomnú formu.
Do pozvánky uveďte:
- čas a miesto konania,
- program rokovania.
Priložte potrebné dokumenty, aby si ich všetci mohli vopred preštudovať, napríklad účtovnú závierku. Pozvánku odošlite listom všetkým spolumajiteľom tak, aby ju dostali najneskôr 15 dní vopred. Pri stanovení termínu valného zhromaždenia je potrebné dbať na potrebnú lehotu na oznámenie konania valného zhromaždenia. V zmysle ust. § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka je potrebné oznámiť spoločníkom pozvánkou termín a program v lehote najmenej 15 dní. Táto lehota musí byť dodržaná.
Nakoľko zákon neupravuje doručovanie pozvánky na valné zhromaždenie, je vhodné, aby bol spôsob doručovania pozvánky upravený v spoločenskej zmluve. O nedoručenie pozvánky sa totiž častokrát opierajú spoločníci pri podaní návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
Priebeh valného zhromaždenia s.r.o.
Od všetkých si na začiatku rokovania nechajte podpísať prezenčnú listinu z valného zhromaždenia, nech máte doklad o účasti. Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov (kvórum na uznášaniaschopnosť), ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Inak valné zhromaždenie nie je uznášaniaschopné a musíte ho usporiadať v náhradnom termíne. Pre uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia je možné stanoviť aj nižší počet hlasov, ako určuje Obchodný zákonník.
Schôdzu zahájte voľbou predsedu a zapisovateľa. Predsedom valného zhromaždenia je obvykle konateľ, ktorý ho zvolal. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená. Zapisovateľom je niektorý z účastníkov. Ideálne je, keď sa vopred dohodnete, kto zápisnicu z valného zhromaždenia urobí. Prípadne zápisnicu nemusí robiť niektorý z účastníkov s hlasovacím právom, ale môžete zapojiť asistentku alebo asistenta. Nie je vylúčené, aby valné zhromaždenie zvolilo aj overovateľa zápisnice.
Akonáhle máte voľbu predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia za sebou, postupujete podľa vopred zaslaného programu. Ak niektorý zo spolumajiteľov príde na mieste s tým, že by rád prebral aj niečo, čo nebolo v programe, musí valné zhromaždenie o zaradení jeho bodu do programu hlasovať. Pokiaľ ho neschvália, napríklad z toho dôvodu, že ostatní nemajú k problematike naštudované podklady, preberať sa nebude. Daný podnet môžete zaradiť na program budúceho valného zhromaždenia.
Hlasovanie na valnom zhromaždení s.r.o.
Predseda valného zhromaždenia prednesie bod z programu a ostatní sa k nemu môžu vyjadriť. Hneď ako skončí diskusia, začne hlasovanie. Sila hlasu zodpovedá veľkosti podielu v spoločnosti. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, pokiaľ v spoločenskej zmluve nie je dohodnuté inak. To znamená, že aké percento na základom imaní tvorí vklad spoločníka, také percento hlasov má spoločník pri hlasovaní na valnom zhromaždení.
Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Spoločenská zmluva nemôže stanoviť nižší počet hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia.
V prípade závažnejších rozhodnutí sú na schválenie potrebné dve tretiny všetkých hlasov spoločníkov (kvalifikovaná väčšina). Je to v nasledujúcich situáciách (spoločenská zmluva môže určiť ešte vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí):
- schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
- schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
- rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy v prípadoch, ak je spoločenskou zmluvou alebo zákonom zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
- rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,
- rozhodovanie o nepeňažnom vklade do základného imania,
- rozhodovanie o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
- rozhodovanie o zrušení spoločnosti, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Na zmenu spoločenskej zmluvy je vo všeobecnosti potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Ak je však na zmenu spoločenskej zmluvy zákonom alebo samotnou spoločenskou zmluvou oprávnené valné zhromaždenie, tak postačujú dve tretiny všetkých hlasov spoločníkov, ako je uvedené vyššie. V prípade, že meníte spoločenskú zmluvu a úpravy rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, potrebujete súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.
Ďalšie detaily k hlasovaniu na valnom zhromaždení nájdete v § 127 Obchodného zákonníka.
Príklad uznášaniaschopnosti a hlasovania
Spoločnosť má štyroch spoločníkov. Dvaja zo spoločníkov vložili každý po 4 000 €. Ostatní dvaja každý po 2 000 €. Celkové základné imanie je 12 000 € (4000+4000+2000+2000). To znamená, že spoločníci s vkladom 4 000 € majú po 4 hlasy a spoločníci s vkladom 2 000 € majú po 2 hlasy (ak je vklad 1 000 € = 1 hlas).
Na uznášaniaschopnosť (tzv. kvórum) je potrebná prítomnosť spoločníkov s aspoň polovicou všetkých hlasov. V našom prípade je to minimálne 6 hlasov. Na hlasovanie o bežných veciach spadajúcich pod pôsobnosť valného zhromaždenia je potrebná prostá väčšina prítomných. Ak by sa nášho valného zhromaždenia zúčastnili dvaja spoločníci (jeden 2 hlasy, druhý 4 hlasy), celkovo by mali 6 hlasov, čo by stačilo na uznášaniaschopnosť.
Hlasovacie právo nemôže vykonávať spoločník v prípade, ak sa rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade, o jeho vylúčení zo spoločnosti alebo o podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.
Zápisnica z valného zhromaždenia s.r.o.
Priebeh valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. je potrebné zaznamenať. Zvolený zapisovateľ zapisuje najdôležitejšie body z diskusie a výsledky hlasovania - koľko hlasov bolo za, koľko proti a koľko sa zdržalo. Zo svojich poznámok vypracuje zapisovateľ zápisnicu o valnom zhromaždení, ktorá obsahuje:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti,
- miesto a čas konania valného zhromaždenia,
- meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
- opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
- rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.
K zápisnici priložte prezenčnú listinu prítomných spoločníkov, návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a súvisiace dokumenty. Hotovú zápisnicu musí podpísať zapisovateľ a predseda valného zhromaždenia. Kópiu zápisnice z valného zhromaždenia bez zbytočného odkladu pošlite všetkým spolumajiteľom.
Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia bolo:
- rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,
- rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
- vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
- vymenovanie a odvolanie prokuristu,
- rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy spoločnosti,
- rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
- ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie.
V súlade s ustanovením § 130 Obchodného zákonníka môžu spoločníci spoločnosti s.r.o. prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Spolu s návrhom uznesenia sa predkladá aj oznámenie lehoty na písomné vyjadrenie návrhu. Vyjadrenie sa zasiela na adresu sídla spoločnosti. Pri počítaní hlasov sa postupuje podľa väčšinového systému, kde sa väčšina počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom. Výsledky hlasovania mimo konania valného zhromaždenia oznamujú konatelia ako štatutárny orgán jednotlivým spoločníkom.
Valné zhromaždenie s.r.o. s jediným spoločníkom
Ak vlastníte 100 % svojej eseročky, ste najvyšším orgánom vy sami. Nemusíte zvolávať valné zhromaždenie a všetky dôležité rozhodnutia robíte vtedy, keď je to práve potrebné. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musíte ho podpísať.
Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia s.r.o.
Dôsledky formálnych vád pri zvolaní valného zhromaždenia z hľadiska vplyvu na platnosť valným zhromaždením prijatých rozhodnutí treba posudzovať podľa toho, či v konkrétnom prípade mali alebo mohli mať negatívny vplyv na možnosť uplatnenia práva niektorého zo spoločníkov. Ak neskôr s niektorým zo spolumajiteľov nebudete vychádzať dobre, mohol by uznesenia prijaté na „pivnom“ valnom zhromaždení napadnúť na súde ako neplatné. Argumentoval by tým, že valné zhromaždenie neprebehlo podľa predpísaných pravidiel, napríklad neprišla pozvánka alebo nebol riadne zvolený predseda a zapisovateľ.
Možnosť dovolať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia upravuje priamo Obchodný zákonník vo svojom paragrafe č. 131. Podľa tohto ustanovenia je možné rozhodovať, že uznesenie valného zhromaždenia je neplatné, ak bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Lehota na podanie návrhu na určenie neplatnosti valného zhromaždenia je trojmesačná. Táto lehota má tzv. prekluzívny charakter, čo zjednodušene znamená, že zmeškanie lehoty spôsobuje zánik práva.
Ak vychádzame z predpokladu, že prítomní budú všetci spoločníci, tak by sa spoločník mohol účinne domáhať neplatnosti uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení iba v prípade, pokiaľ by na vady pozvánky poukázal do skončenia zasadnutia valného zhromaždenia. V praktickej činnosti spoločnosti môže nastať situácia, že spoločníci nebudú trvať na tom, aby v konkrétnom prípade bol dodržaný formálny postup pri zvolávaní valného zhromaždenia, prípadne budú mať záujem a trvať na konaní aj napriek tomu, že nemohol byť alebo nebol dodržaný predpísaný postup pre jeho zvolanie. Najčastejšie to bude zrieknutie sa dodržania písomnej formy pozvánky alebo lehoty na zvolanie valného zhromaždenia. Prejavom spoločníka o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálneho postupu pri zvolaní valného zhromaždenia, je prípadná formálna vada zhojená. Prejav vôle musí urobiť spoločník, vo vzťahu ku ktorému predpísaný formálny postup dodržaný nebol.
Valné zhromaždenie akciovej spoločnosti (a.s.)
Úvod do problematiky valného zhromaždenia akciovej spoločnosti
Valné zhromaždenie akciovej spoločnosti (a.s.) predstavuje najvyšší orgán spoločnosti, ktorý rozhoduje o najdôležitejších otázkach týkajúcich sa jej fungovania. Jeho zvolávanie a priebeh podliehajú prísnym zákonným ustanoveniam, ktorých cieľom je zabezpečiť práva akcionárov a transparentnosť rozhodovacích procesov. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.
Kto zvoláva valné zhromaždenie a.s.?
Zákon zveruje zvolávanie valného zhromaždenia do pôsobnosti predstavenstva. Predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami. Predstavenstvo je zodpovedné za prípravu a realizáciu tohto kľúčového orgánu spoločnosti.
Pozvánka a oznámenie o konaní valného zhromaždenia a.s.
V prípade spoločnosti s akciami na doručiteľa sa oznámenie o konaní valného zhromaždenia uverejňuje v lehote stanovenej zákonom v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou, ktorá uverejňuje burzové správy, ak stanovy neurčujú inú periodickú tlač. Stanovy môžu taktiež určiť aj iný spôsob uverejňovania.
Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa sú navyše povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v zákonom stanovenej lehote.
Náležitosti pozvánky na valné zhromaždenie verejnej a.s.
Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti musí okrem zákonných náležitostí obsahovať:
- Poučenie akcionára o práve účasti na valnom zhromaždení a o práve hlasovať na ňom.
- Poučenie o práve akcionára požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia a o práve zaradiť ním určenú záležitosť do programu rokovania valného zhromaždenia, vrátane lehôt na ich uplatnenie. Ak webové sídlo spoločnosti obsahuje poučenie o týchto právach, stačí, ak pozvánka obsahuje lehoty na uplatnenie daných práv akcionára spolu s informáciou o uverejnení poučenia na webovom sídle spoločnosti.
- Poučenie o možnosti zúčastniť sa valného zhromaždenia v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. K poučeniu sa pripojí vzor tlačiva, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca môže použiť s uvedením spôsobu a elektronických prostriedkov, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca.
- Poučenie o možnosti hlasovať s využitím poštových služieb pred konaním valného zhromaždenia (korešpondenčné hlasovanie) a o možnosti účasti a hlasovania na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, ak je takáto účasť a hlasovanie na valnom zhromaždení upravené v stanovách spoločnosti. K poučeniu sa pripojí vzor tlačiva hlasovacieho lístka s uvedením adresy pre doručovanie, ak spoločnosť takýto vzor vydala.
- Určenie spôsobu, miesta a času na získanie úplného znenia dokumentov a návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia.
- Uvedenie adresy webového sídla, na ktorom sú uverejnené údaje a dokumenty týkajúce sa valného zhromaždenia.
Práva akcionárov a účasť na valnom zhromaždení a.s.
Akcionár sa môže zúčastniť valného zhromaždenia a.s. aj prostredníctvom splnomocnenca na základe písomného splnomocnenia. Pokiaľ si akcionár zvolí viacerých splnomocnencov, spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Dôležité je poznamenať, že splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.
V prípade, ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, musí túto skutočnosť uviesť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je neoddeliteľnou prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.
Akcionári verejnej akciovej spoločnosti, ktorí hlasujú korešpondenčne alebo sa zúčastňujú valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov, sa na účely zápisu do listiny prítomných považujú za prítomných akcionárov.
Zápisnica z valného zhromaždenia a.s. a jej náležitosti
Každý akcionár má právo požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami. Predstavenstvo je následne povinné bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom. V opačnom prípade je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie znáša akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal, ak stanovy neurčujú inak.
Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania.
Valné zhromaždenie a.s. s jediným akcionárom
Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva.
